Поправками предусмотрено, что в состав совета директоров входят независимые директора в количестве, достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе совета директоров компании составляет до 60% от общего количества членов совета директоров. Напомним, ранее предусматривалось до 50% независимых директоров от общего числа совета директоров.
Добавлена новая норма, в соответствии с которой процесс поиска и отбора независимых директоров фонда, компаний и организаций осуществляется на конкурсной основе. Порядок отбора независимых директоров фонда утверждается советом директоров фонда. Порядок отбора независимых директоров компаний и организаций утверждается правлением фонда.
В компаниях, все голосующие акции которых принадлежат фонду, существуют следующие особенности в отношении процесса избрания членов совета директоров:
- председатель совета директоров избирается решением единственного акционера;
- процесс поиска и отбора независимых директоров компаний осуществляется на конкурсной основе. Порядок отбора независимых директоров компаний утверждается правлением фонда.
При отборе кандидатов в состав совета директоров во внимание принимаются:
- опыт работы на руководящих должностях;
- опыт работы в качестве члена совета директоров;
- стаж работы;
- образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;
- наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);
- деловая репутация;
- наличие прямого или потенциального конфликта интересов в случае избрания в состав совета директоров организации.
Не избирается на должность члена совета директоров лицо:
- имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;
- ранее являвшееся председателем совета директоров, руководителем исполнительного органа, заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке (указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке);
- совершившее коррупционное преступление.
Требования к кандидатам в состав совета директоров фонда определяются внутренним документом, утверждаемым советом директоров фонда. Требования к кандидатам в состав совета директоров компаний и организаций определяются внутренним документом, утверждаемым правлением фонда.
Состав совета директоров сбалансирован, что означает сочетание членов совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, руководителя исполнительного органа), обеспечивающее принятие решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения к акционерам.
Обеспечивается прозрачный процесс отбора членов совета директоров с вовлечением совета директоров фонда (в отношении советов директоров компаний) и организации. Поиск кандидатов и избрание проводятся по объективным критериям и с учетом необходимости разнообразия состава совета директоров.
Процесс поиска и отбора проводится до истечения полного срока полномочий всего состава совета директоров и полномочий индивидуальных членов.
В компаниях, в которых 100% акций принадлежит фонду, существует следующий процесс поиска и избрания члена совета директоров.
Фонд совместно с председателем совета директоров компании, председателем комитета по назначениям и вознаграждениям совета директоров компании:
- проводит подготовку и планирование – анализ и определение набора необходимых компетенций и навыков в совете директоров с учетом задач компании;
- определяет канал поиска кандидатов – самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации;
- осуществляет поиск кандидатов;
- проводит отбор кандидатов – оценку, интервью и подготовку предложений по кандидатам (кандидаты в члены совета директоров компаний обсуждаются как минимум с одним членом комитета по назначениям и вознаграждениям совета директоров фонда);
- принимает решение единственным акционером;
- публикует информацию на интернет-ресурсе компании, пресс-релиз.
При этом процесс поиска и отбора независимых директоров компаний осуществляется на конкурсной основе. Порядок отбора независимых директоров компаний утверждается правлением фонда.
Холдинговые компании используют аналогичный процесс в своей группе.
В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов совета директоров и председателя совета директоров осуществляется в порядке, определенном законом об акционерных обществах и уставом организации.
В организациях рекомендуется создать комитет по назначениям и вознаграждениям совета директоров организации для определения состава, необходимых навыков и компетенций кандидатов в состав Совета директоров.
Постановление введено в действие с 15 августа 2024 года.
