Порядок
добровольной ликвидации
юридического лица в Узбекистане
По тем или иным причинам иногда приходиться прекращать деятельность своего бизнеса, в связи с чем возникает вопрос «Как закрыть свою фирму/предприятие? С чего начать данную процедуру?». В данной статье описывается процедура добровольной ликвидации действующего юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество) в Узбекистане. Под «ликвидацией» подразумевается прекращение деятельности Общества без перехода его прав и обязательств в порядке правопреемства к другим лицам.
Вопросы осуществления процедуры добровольной ликвидации Общества регулируются следующими нормативно-правовыми актами Республики Узбекистан:
- Гражданский кодекс;
- Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.12.2001г. №310-II;
- Налоговый кодекс;
- Положение о порядке добровольной ликвидации и прекращения деятельности субъектов предпринимательства, утвержденное Постановлением Президента РУз. от 27.04.2007г. №ПП-630.
Согласно действующему законодательству Узбекистана, полномочия по добровольной ликвидации Общества возложены исключительно на общее собрание участников (учредителей) Общества, которое принимает решение о ликвидации, оформленное в форме протокола. Если Общество состоит из единственного участника, то данный участник единолично принимает решение о ликвидации Общества.
Протоколом (решением) о ликвидации утверждаются:
1) ликвидатор (физическое лицо) либо ликвидационная комиссия и ее состав. При этом руководитель Общества (Директор, Генеральный директор) также может быть назначен ликвидатором или состоять в составе ликвидационной комиссии;
2) срок завершения процедуры ликвидации. При этом общий срок ликвидации не должен превышать девяти месяцев со дня уведомления регистрирующего органа о принятом решении о добровольной ликвидации. «Регистрирующим органом» может быть как Министерство юстиции Республики Узбекистан и его территориальные (областные) управления, так и инспекции по регистрации субъектов предпринимательства при хокимиятах (мэриях) городов (районов).
С даты назначения ликвидатора к нему переходят все полномочия по управлению делами Общества. В течение трех дней после его назначения руководитель Общества (Директор, Генеральный директор) должен передать ликвидатору все документы, связанные с деятельностью Общества, а также печати, штампы и иное имущество Общества.
Ликвидатор, не позднее следующего рабочего дня после принятия участниками (учредителями) решения о добровольной ликвидации, направляет в:
1) регистрирующий орган:
а) письмо-уведомление о ликвидации Общества;
б) копию протокола общего собрания участников (решения единственного участника) о добровольной ликвидации;
2) банк, обслуживающий основной депозитный счет до востребования Общества (в национальной валюте - сум), и в уполномоченный банк, в котором аккумулируются средства Общества в иностранной валюте (т.к. доллары США, евро, рубль, фунт стерлингов и тд):
а) письмо-уведомление о ликвидации Общества;
б) копию протокола общего собрания участников (решения единственного участника) о добровольной ликвидации;
в) два экземпляра нотариально заверенных карточек с образцами подписей ликвидатора и оттиска печати Общества;
3) банки, обслуживающие вторичные депозитные счета, сберегательные депозитные счета и срочные депозитные счета Общества в национальной валюте (сум):
а) заявление-поручение об их закрытии и перечислении имеющихся остатков средств на основной счет Общества в национальной валюте;
4) банки, где открыты депозитные счета до востребования, сберегательные депозитные и срочные депозитные счета Общества в иностранной валюте:
а) заявление-поручение об их закрытии и перечислении имеющихся остатков средств на депозитный счет до востребования Общества в иностранной валюте, открытый по месту открытия его основного счета в национальной валюте или на депозитный счет до востребования в иностранной валюте в другом уполномоченном банке, если обслуживающий его основной счет банк не является уполномоченным банком.
С даты уведомления:
1) регистрирующего органа:
а) приостанавливается финансово-хозяйственная деятельность Общества;
б) прекращается начисление земельного налога, единого земельного налога, налога на имущество, налога за пользование водными ресурсами, а также пени по всем налогам и обязательным платежам. В случае реализации имущества и других активов Общества налоги и иные обязательные платежи, за исключением указанных в настоящем абзаце, начисляются и уплачиваются в установленном законодательством порядке;
в) отменяются ранее принятые меры по обеспечению требований кредиторов;
г) запрещается внесение изменений и дополнений в учредительные документы Общества;
д) совершение сделок, связанных с отчуждением имущества либо влекущих передачу имущества в пользование третьим лицам, допускается исключительно в порядке, как описано ниже;
е) считается наступившим срок исполнения всех обязательств, а также отсроченных обязательных платежей;
2) банков, обслуживающих счета Общества:
а) списание средств со счетов Общества допускается только по поручению ликвидатора;
б) приостанавливается действие картотеки №2.
Также закрываются все прочие банковские счета Общества с перечислением имеющихся на них средств на основные счета Общества.
ДАЛЕЕ, В ЦЕЛЯХ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА ЛИКВИДАТОР ПОЭТАПНО ОСУЩЕСТВЛЯЕТ СЛЕДУЮЩИЕ ДЕЙСТВИЯ:
ПЕРВОЕ, принимает меры для прекращения трудовых договоров с работниками Общества, для чего ликвидатор:
а) направляет работникам письменные предупреждения о прекращении трудовых договоров в связи с ликвидацией Общества;
б) при необходимости заключает с работниками соглашения о замене срока предупреждения денежной компенсацией;
в) издает приказы о прекращении трудовых договоров.
ВТОРОЕ, проводит инвентаризацию активов и обязательств Общества, для чего издается соответствующий приказ ликвидатора и в произвольной форме подготавливается сводный акт о стоимости основных и оборотных средств Общества. При этом на основании сведений, полученных от территориального отделения судебных исполнителей, составляет реестр исполнительных документов, по которым Общество участвует в качестве должника.
ТРЕТЬЕ, опубликовывает в одном или нескольких периодических печатных изданиях объявления о ликвидации Общества с указанием:
а) полного и сокращенного наименования Общества, в том числе все полные и сокращенные его наименования, измененные в течение года, предшествующего ликвидации;
б) местонахождения (почтового адреса) и индивидуального номера налогоплательщика (ИНН) Общества;
в) сведений о дате и органе регистрации (наименование и адрес);
г) сведений о принятом решении о добровольной ликвидации (дата, номер);
д) срока приема заявлений с требованиями кредиторов, который не должен быть менее 2 (двух) месяцев с даты опубликования указанного объявления.
ЧЕТВЕРТОЕ, направляет письменные уведомления кредиторам о ликвидации Общества с получением от них подтверждений:
а) с отметкой о дате приема, в случае уведомления нарочно;
б) с отметкой на почтовой квитанции, либо письменным сообщением, в случае отправления почтой заказного письма с уведомлением о вручении;
в) электронным сообщением по e-mail о получении и др.
ПЯТОЕ, принимает меры по взысканию дебиторской задолженности Общества, направляя претензии должникам Общества с требованием погасить дебиторскую задолженность. Если должники отказываются погасить задолженность, то ликвидатор обращается для ее взыскания с иском в суд.
ШЕСТОЕ, организовывает проведение «налоговой проверки». Районная государственная налоговая инспекция, расположенная по месту государственной регистрации Общества, проводит проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества. Проверкой охватывается финансово-хозяйственная деятельность Общества за период с даты проведения последней проверки (с даты государственной регистрации, если проверка еще не осуществлялась) до даты уведомления регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации Общества. Срок данной проверки не должен превышать тридцати календарных дней.
В случае выявлении нарушений налогового законодательства по итогам проверки, со стороны налогового органа в отношении Общества будут предприняты меры, установленные законодательством Республики Узбекистан. Важно отметить, что в некоторых случаях наличие нарушения налогового законодательства становиться причиной в затягивании процесса ликвидации Общества, в результате которого может быть не соблюден максимальный девятимесячный срок ликвидации. В случае незавершения добровольной ликвидации в установленный срок, вышеописанные налоговые льготы в отношени Общества не применяются, и все соответствующие платежи взимаются в полном объеме за период, на который были приостановлены начисления.
СЕДЬМОЕ, составляет промежуточный ликвидационный баланс Общества, который утверждается общим собранием участников Общества. Данный баланс должен содержать:
а) полные сведения о составе активов и пассивов Общества;
б) стоимость всего имущества, которым располагает Общество;
в) полные сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях Общества.
Перечень всех предъявленных кредиторами требований должен быть приведен отдельно в приложении к балансу. При этом необходимо указать результаты рассмотрения этих требований ликвидатором.
ВОСЬМОЕ, принимает меры для удовлетворения требований кредиторов Общества. После утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор в течение пяти дней направляет каждому кредитору письменные уведомления о признании или отклонении требований, сумме признанного требования, с получением от них подтверждений об их доставке (отметкой о дате приема, почтовой квитанцией, письменным или электронным сообщением и др.).
На основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса, начиная с даты его утверждения, ликвидатор производит выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества в порядке следующей очередности:
а) в первую очередь - требования граждан, вытекающие из трудовых правоотношений, по взысканию алиментов и выплате вознаграждений по авторским договорам, а также требования граждан, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем сложения соответствующих повременных платежей;
б) во вторую очередь - платежи в Государственный бюджет и государственные целевые фонды;
в) в третью очередь - требования других кредиторов.
В случае недостаточности денежных средств Общества для расчетов с кредиторами ликвидатор предпринимает меры по реализации имущества Общества через публичные торги. Однако, при невозможности удовлетворения требований кредиторов в полном объеме ликвидатор должен обратиться в хозяйственный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). С даты признания Общества несостоятельным (банкротом) добровольная ликвидация прекращается, и дальнейшая процедура производится в соответствии с законодательством о банкротстве. В данном случае вышеописанные налоговые льготы в отношени Общества также не будут применены, и все соответствующие платежи будут взиматься в полном объеме за период, на который были приостановлены начисления.
ДЕВЯТОЕ, рассчитывается с участниками Общества и составляет ликвидационный баланс. После завершения расчетов с кредиторами, уплаты сумм налогов и иных обязательных платежей, финансовых санкций имущество, которое осталось у Общества распределяется между его участниками, имеющими вещные права на это имущество или обязательные права в отношении этого Общества и составляется ликвидационный баланс.
Распределение имущества между участниками Общества осуществляется на основании их решения, оформленного в форме протокола общего собрания участников. Ликвидационный баланс также утверждается протоколом общего собрания участников Общества
ДЕСЯТОЕ, сдает утвержденный ликвидационный баланс в районную государственную налоговую инспекцию в целях получения заключения об отсутствии у Общества задолженности по налогам и иным обязательным платежам. Одновременно ликвидатор получает с территориального отделения судебных исполнителей справку об отсутствии в производстве неисполненного исполнительного документа, в котором Общество участвует в качестве должника.
ОДИНАДЦАТОЕ, после получения положительных заключения налогового органа и письменного ответа территориального отделения судебных исполнителей закрывает все банковские счета Общества. Банк закрывает счета Общества и выдает ликвидатору соответстующую справку.
ДВЕНАДЦАТОЕ, сдает в государственный архив все бухгалтерские и иные документы Общества и получает с архива справку, подтверждающую сдачу документов.
ТРИНАДЦАТОЕ, сдает в регистрирующий орган следующие документы Общества в целях исключения Общества из государственного реестра юридически лиц:
· опубликованное в одном или нескольких периодических печатных изданиях объявление о добровольной ликвидации Общества;
· свидетельство о государственной регистрации Общества;
· справки обслуживающих банков о закрытии всех счетов Общества;
· печати и штампы Общества;
· справку уполномоченного органа об аннулировании выпущенных ценных бумаг, при их наличии;
· оригиналы всех лицензий (разрешений), при их наличии;
· заключение государственной налоговой инспекции об отсутствии задолженности по налогам и иным обязательным платежам;
· письменный ответ территориального отделения судебных исполнителей об отсутствии неисполненного исполнительного документа, в котором Общество участвует в качестве должника;
· справку, подтверждающую сдачу документов Общества в государственный архив.
В течение двух рабочих дней после получения всех вышеуказанных документов, регистрирующий орган вносит в государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации Общества и выдает ликвидатору письменное подтверждение о ликвидации. На этом процедура ликвидации Общества считается завершенной.
Нодира Рыскиева, Партнер
ЮФ «Ryskiyeva and Partners»
